公司人格否認(rèn)訴訟的原告應(yīng)是因股東濫用公司人格而受到損害的債權(quán)人和其他利害關(guān)系人。在公司人格否認(rèn)中，有積極否認(rèn)和逆向否認(rèn)。積極否認(rèn)是指在股東而不是股東或公司濫用公司人格的情況下，債權(quán)人要求揭開面紗。深圳企業(yè)法律顧問來講講有關(guān)的情況。

　　反向否認(rèn)就是反向肯定否認(rèn)，公司本身或股東為了某種權(quán)益向法院上訴，揭開公司的面紗。一般而言，被否認(rèn)的債權(quán)人或利害關(guān)系人是合格的被告，包括公司的債權(quán)人和代表國家和社會利益的政府部門。

　　雖然在濫用公司進行獨立人格的侵權(quán)問題行為中，公司產(chǎn)品本身和公司以及其他國家股東也是一個受害者和權(quán)利主體，但是，依現(xiàn)行公司法，已明確股東可以作為經(jīng)濟利益密切相關(guān)或債權(quán)人對其他股東可直接追訴，通過否認(rèn)公司人格實現(xiàn)社會權(quán)利已顯得多此一舉。

　　因此應(yīng)限制中國公司與公司主要股東不能真正成為影響公司人格否認(rèn)之訴的原告。公司工作本身就是作為原告提否認(rèn)公司人格之訴也沒有必要，可通過依公司法或公司管理章程等其他救濟渠道解決。

　　公司人格否認(rèn)訴訟的被告是濫用公司獨立人格的行為人，即義務(wù)主體，即濫用公司獨立人格的積極股東或控股股東。有兩種情況：當(dāng)股東濫用公司獨立法人資格，積極進行經(jīng)營管理，損害債權(quán)人利益時，濫用人格的股東無論是控股股東還是非控股股東均應(yīng)受到指控；當(dāng)某些股東濫用人格的情況下，如證據(jù)確鑿，反對董事會決議或股東大會保留的，不應(yīng)列為被告的責(zé)任，而應(yīng)列為其他股東的責(zé)任。

　　此外，作為一家公司，作為名義侵權(quán)人，如果被害人愿意，也可以列為被告。如果原告僅對股東提起訴訟，此時，由于公司法人格的形勢仍然存在，公司可以被視為第三人參與訴訟。法院查明事實后，侵權(quán)股東和公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　舉證責(zé)任的分配與程序正義有關(guān)，部分學(xué)者認(rèn)為應(yīng)根據(jù)立法原意，在公司人格否認(rèn)的訴訟中適用“誰要求，誰舉證”的一般規(guī)則。一些學(xué)者建議，“反向責(zé)任”的特殊規(guī)則應(yīng)適用于所有的人格否認(rèn)。

　　在公司法人人格否認(rèn)案件的審理中，原告在要求濫用公司法人人格的股東承擔(dān)責(zé)任時，簡單適用 "誰主張誰舉證 "的一般規(guī)則是不可取的。由于債權(quán)人作為原告相對于被告處于弱勢地位，如果適用一般證據(jù)規(guī)則，會增加舉證成本和訴訟風(fēng)險。

　　一般情況下，債權(quán)人很難掌握股東控制公司的直接證據(jù)，公司的財務(wù)狀況和財產(chǎn)狀況無法查清。如果這些都需要原告提供證據(jù)，大部分債權(quán)人會因為證據(jù)不足而敗訴。比如在關(guān)聯(lián)關(guān)系的掩護下，公司轉(zhuǎn)移財產(chǎn)比較容易，債權(quán)人舉證極其困難。

　　另外，除一人公司特殊規(guī)定以外， 其他人格否認(rèn)也一律適用 “ 舉證責(zé)任倒置 ”也不可取。因為，除非股東可以證明自己沒有實施濫用人格的行為， 否則就要承擔(dān)無限責(zé)任， 對被告股東不公平， 容易導(dǎo)致公司人格否認(rèn)之訴濫用， 等于從一個極端走向了另一個極端， 后果是撼動了法人人格獨立和股東有限責(zé)任這一根本制度。

　　因此，無論是“誰主張、誰舉證”的一般規(guī)則，還是“反向責(zé)任”的特殊規(guī)則，都不適用于公司人格否認(rèn)行為的一般規(guī)則。鑒于公司人格否認(rèn)的特殊性，建議采用“折衷舉證責(zé)任”規(guī)則或“限制性反向舉證責(zé)任”規(guī)則，即原告首先承擔(dān)初始舉證責(zé)任，在滿足初始舉證責(zé)任要求后將舉證責(zé)任轉(zhuǎn)移給被告。具體來說： 首先，原告應(yīng)當(dāng)被引證的可能性證據(jù)表明，股東濫用公司的“人格”而造成損害。

　　例如，證明公司存在明顯的資金短缺、濫用公司人格的外在表現(xiàn)、公司經(jīng)營中的明顯缺陷和自身損害的事實。原告應(yīng)在合理懷疑的范圍內(nèi)提出證據(jù)，并使法官相信被告的股東濫用公司人格的可能性更大。

　　深圳企業(yè)法律顧問提醒大家，由被告人證明自己沒有濫用權(quán)利，即證明自己與被控公司的關(guān)系是合法的，公司的人格不存在，沒有虛假融資，公司的人事、財務(wù)、業(yè)務(wù)完全獨立，公司的賬目真實、完整，公司的正常經(jīng)營狀況等，從而為原告的訴求進行辯護。如果被告人的內(nèi)容不能排除人格濫用的可能性，則應(yīng)承擔(dān)不能證明的后果。